Banyak bisnis dimiliki dan dikelola oleh individu yang sama. Organisasi sederhana ini cocok untuk bisnis kecil dan, pada kenyataannya, merupakan bentuk organisasi bisnis yang paling umum sebelum Revolusi Industri.
Namun, saat ini, dengan pasar global dan produksi skala besar, ukuran dan kebutuhan modal perusahaan telah meroket. Misalnya, pada 2009 General Electric mencatatkan di neracanya sekitar $ 73 miliar properti, pabrik, dan peralatan, dan total aset hampir $ 780 miliar.
Perusahaan dengan ukuran seperti itu tidak bisa eksis sebagai perusahaan yang dioperasikan oleh pemilik. GE sebenarnya dimiliki oleh lebih dari 600.000 pemegang saham dengan kepemilikan perusahaan sebanding dengan kepemilikan saham mereka.
Sekelompok besar individu jelas tidak dapat secara aktif berpartisipasi dalam manajemen perusahaan sehari-hari. Sebaliknya, mereka memilih dewan direksi yang pada gilirannya mempekerjakan dan mengawasi manajemen perusahaan.
Struktur ini berarti bahwa pemilik dan manajer perusahaan adalah pihak yang berbeda. Ini memberi perusahaan stabilitas yang tidak dapat dicapai oleh perusahaan yang dikelola pemilik.
Misalnya, jika beberapa pemegang saham memutuskan bahwa mereka tidak ingin lagi memiliki saham di perusahaan, mereka dapat menjual sahamnya kepada investor lain, tanpa berdampak pada manajemen perusahaan.
Jadi, aset keuangan dan kemampuan untuk membeli dan menjual aset tersebut di pasar keuangan memungkinkan pemisahan yang mudah antara kepemilikan dan manajemen.
Bagaimana semua pemilik perusahaan yang berbeda, mulai dari dana pensiun besar yang memiliki ratusan ribu saham hingga investor kecil yang mungkin hanya memiliki satu saham, menyetujui tujuan perusahaan?
Tujuannya, Meningkatkan Nilai Saham
Sekali lagi, pasar keuangan memberikan beberapa panduan. Semua mungkin setuju bahwa manajemen perusahaan harus mengejar strategi yang meningkatkan nilai saham mereka. Kebijakan semacam itu akan membuat semua pemegang saham lebih kaya dan memungkinkan mereka semua untuk mengejar tujuan pribadi mereka dengan lebih baik, apa pun tujuan itu.
Lawrence J. Gitman dalam bukunya Principles of Managerial Finance (2012) mengatakan bahwa keuangan mengajarkan bahwa tujuan utama manajer (direksi) harus memaksimalkan kekayaan pemilik perusahaan — pemegang saham. Ukuran paling sederhana dan terbaik dari kekayaan pemegang saham adalah harga saham perusahaan, jadi kebanyakan buku teks menginstruksikan manajer/direktur untuk mengambil tindakan yang meningkatkan harga saham perusahaan.
Masalahnya, tulis Gitman, kesalahpahaman yang umum terjadi adalah ketika perusahaan berusaha untuk membuat pemegang saham mereka bahagia, mereka melakukannya dengan mengorbankan konstituen lain seperti pelanggan, karyawan, atau pemasok.
Alur pemikiran ini mengabaikan fakta bahwa dalam banyak kasus, untuk memperkaya pemegang saham, direksi harus terlebih dahulu memenuhi tuntutan kelompok kepentingan lainnya ini. Ingatlah bahwa dividen yang diterima pemegang saham pada akhirnya berasal dari laba perusahaan.
Tidak mungkin perusahaan yang pelanggannya tidak senang dengan produknya, yang karyawannya mencari pekerjaan di perusahaan lain, atau pemasoknya enggan mengirimkan bahan mentah akan membuat pemegang saham kaya karena perusahaan seperti itu kemungkinan akan kurang menguntungkan dalam jangka panjang daripada perusahaan yang mengelola hubungannya dengan lebih baik dengan kelompok pemangku kepentingan ini.
Tujuan perusahaan, dan juga manajer/direksi, adalah memaksimalkan kekayaan pemilik dari perusahaan yang dioperasikan, atau dengan kata lain, memaksimalkan harga saham. Sasaran ini diterjemahkan menjadi aturan keputusan langsung bagi direksi — hanya mengambil tindakan yang diharapkan dapat meningkatkan harga saham. Meski tujuan tersebut terdengar sederhana, namun menerapkannya tidak selalu mudah.
Apakah manajer (direksi) benar-benar berusaha memaksimalkan nilai perusahaan?
Masalah Agensi
Sebenarnya mudah untuk melihat bagaimana mereka mungkin tergoda untuk terlibat dalam aktivitas yang bukan untuk kepentingan terbaik pemegang saham. Misalnya, mereka mungkin terlibat dalam membangun kerajaan (kekayaan) sendiri atau menghindari proyek berisiko untuk melindungi pekerjaan mereka atau kemewahan berlebihan seperti jet perusahaan, dengan alasan bahwa biaya tunjangan semacam itu sebagian besar ditanggung oleh pemegang saham. Potensi konflik kepentingan ini disebut masalah agensi karena manajer, yang dipekerjakan sebagai agen pemegang saham, dapat mengejar kepentingan mereka sendiri.
Beberapa mekanisme telah berkembang untuk mengurangi potensi masalah agensi. Pertama, rencana kompensasi mengaitkan pendapatan manajer dengan kesuksesan perusahaan.
Sebagian besar dari kompensasi total eksekutif puncak seringkali dalam bentuk opsi saham, yang berarti bahwa direksi tidak akan melakukannya dengan baik kecuali jika harga saham naik, yang menguntungkan pemegang saham. Tentu saja, penggunaan opsi saham yang berlebihan dapat menciptakan masalah agensinya sendiri. Opsi saham dapat menciptakan insentif bagi direksi untuk memanipulasi informasi guna menopang harga saham dan di saat yang sama memberi mereka kesempatan untuk menguangkan/menjual saham sebelum harga kembali ke tingkat yang mencerminkan prospek perusahaan yang sebenarnya.
Kedua, sementara dewan komisaris kadang-kadang digambarkan sebagai pembela manajemen puncak, mereka dapat, dan semakin banyak, memaksa keluar tim manajemen yang berkinerja buruk.
Ketiga, pihak luar seperti analis sekuritas dan investor institusional besar seperti dana pensiun memantau perusahaan dengan cermat dan setidaknya membuat kehidupan orang-orang yang berkinerja buruk menjadi tidak nyaman.
Akhirnya, orang-orang yang berkinerja buruk tunduk pada ancaman pengambilalihan. Jika dewan komisaris lalai dalam memantau manajemen (direksi), pemegang saham yang tidak senang pada prinsipnya dapat memilih dewan yang berbeda.
Mereka dapat melakukan ini dengan meluncurkan proxy contest di mana mereka berusaha untuk mendapatkan cukup proxy (yaitu, hak untuk memilih saham pemegang saham lain) untuk mengambil kendali perusahaan dan memberikan suara ke dewan lain.
Namun, ancaman ini biasanya minimal. Pemegang saham yang mencoba memperebutkan harus menggunakan dana sendiri, sedangkan manajemen dapat mempertahankan diri dengan menggunakan pundi-pundi perusahaan.
Kebanyakan pertarungan proxy gagal. Ancaman pengambilalihan sebenarnya berasal dari perusahaan lain. Jika satu perusahaan mengamati perusahaan lain yang berkinerja buruk, ia dapat memperoleh bisnis yang berkinerja buruk dan mengganti manajemen dengan timnya sendiri.
Harga saham seharusnya naik yang mencerminkan prospek peningkatan kinerja, yang memberikan insentif bagi perusahaan untuk terlibat dalam aktivitas pengambilalihan tersebut.
Contoh Masalah Agensi
Pada Februari 2008, Microsoft menawarkan untuk membeli Yahoo! dengan membayar pemegang saham saat itu $ 31 untuk setiap saham mereka, premi yang cukup besar untuk harga penutupan $ 19,18 pada hari sebelum penawaran.
Manajemen Yahoo menolak tawaran itu dan minta harga yang lebih baik pada level $ 33 per saham; CEO Yahoo Jerry Yang menawarkan $ 37 per saham, harga yang belu pernah dicapai Yahoo! dalam lebih dari 2 tahun.
Investor miliarder Carl Icahn sangat marah, dengan alasan bahwa manajemen melindungi posisinya sendiri dengan mengorbankan nilai pemegang saham. Icahn memberi tahu Yahoo! bahwa dia telah diminta untuk "memimpin pertarungan proxy untuk mencoba menghapus dewan saat ini dan untuk membentuk dewan baru yang akan mencoba untuk menegosiasikan merger yang berhasil dengan Microsoft."
Untuk itu, dia telah membeli sekitar 59 juta saham Yahoo! dan membentuk daftar 10 orang untuk mencalonkan diri dalam pemilihan melawan dewan saat itu. Terlepas dari tantangan ini, manajemen Yahoo tetap teguh dalam menolak tawaran Microsoft, dan dengan dukungan dewan, Yang berhasil menangkis baik Microsoft maupun Icahn.
Pada bulan Juli, Icahn setuju untuk mengakhiri pertarungan proxy dengan imbalan tiga kursi di dewan yang akan dipegang oleh sekutunya. Namun dewan yang terdiri dari 11 orang itu masih didominasi oleh manajemen Yahoo saat itu.
Harga saham Yahoo, yang telah naik menjadi $ 29 per saham selama negosiasi Microsoft, turun kembali menjadi sekitar $ 21 per saham. Mengingat kesulitan yang dihadapi seorang miliarder terkenal dalam mengalahkan manajemen yang teguh dan mengakar, maka tidak mengherankan jika kontes proxy jarang terjadi. Secara historis, sekitar tiga dari empat pertarungan proxy keluar menjadi kekalahan.
Sumber: Investments / Zvi Bodie, Alex Kane, Alan J. Marcus.—9th ed.
.png)
.png)
0 Komentar